Rozpoczynając własną działalność gospodarczą, stajemy przed wyborem formy prowadzenia tego biznesu. Jednym z możliwych rozwiązań jest stworzenie spółki cywilnej. Ta forma działalności charakteryzuje się wieloma konkretnymi zasadami i cechami, które warto znać przed podjęciem decyzji o jej założeniu.
Co to jest spółka cywilna?
Spółka cywilna to jedna z form działalności gospodarczej, która opiera się na umowie zawartej pomiędzy co najmniej dwoma osobami, nazywanymi wspólnikami. Przez to rozumie się zarówno osoby fizyczne, osoby prawne, jak i jednostki organizacyjne, które nie posiadają osobowości prawnej. Kluczowa jest tutaj wspólność celu, która polega na pokrywaniu przez wspólników kosztów działalności oraz dzieleniu zysków. Wszystko to regulowane jest przez Kodeks cywilny, a dokładniej przez jego część II, dział VIII „Spółka”.
W praktyce spółka cywilna ma najczęściej na celu prowadzenie działalności gospodarczej. Jest to prostsza forma prowadzenia biznesu niż spółki handlowe (jawnie, komandytowe, partnerskie, z ograniczoną odpowiedzialnością oraz akcyjne), szczególnie skierowana dla niewielkich przedsiębiorstw i osób rozpoczynających swoją drogę w biznesie.
Podstawowe cechy spółki cywilnej
Spółka cywilna posiada kilka podstawowych cech, które ją charakteryzują, a jednocześnie odróżniają od innych form prowadzenia działalności gospodarczej. Przede wszystkim, jest to forma spółki, która nie posiada osobowości prawnej. Oznacza to, że wobec osób trzecich za zobowiązania spółki odpowiadają wszyscy wspólnicy solidarnie, co oznacza, że wierzyciel może żądać zapłaty długu od dowolnego wspólnika, bez względu na to, który z nich zawarł zobowiązanie.
Spółka cywilna opiera się na umowie, która zawierana jest na piśmie – jest to minimalna formą owego zobowiązania, chociaż dla pewności warto sporządzić ją w formie notarialnej. Umowa taka powinna zawierać podstawowe informacje dotyczące celu działalności, jak również podziału zysków i strat pomiędzy wspólników. W ramach tej umowy, wspólnicy zobowiązują się do realizacji wspólnego celu, wprowadzając wkłady, które mogą być zróżnicowane i niekoniecznie muszą mieć formę pieniężną. Mogą być to zarówno praca, jak również dobra niematerialne.
W działaniu spółki cywilnej duże znaczenie ma zasada równości wspólników. Oznacza to, że każdy z nich ma prawo do udziału w zyskach, niezależnie od wkładu jaki wniósł. Wspólnicy samodzielnie ustanawiają zasady podziału zysków i strat, które ustalane są zazwyczaj w umowie spółki. W przypadku braku takich regulacji, prawo przewiduje równy podział zysków i strat między wspólników.
Zalety i wady spółki cywilnej
Zalety spółki cywilnej to przede wszystkim jej prostota i elastyczność w prowadzeniu działalności. To forma prawna, która nie wymaga skomplikowanych procedur czy formalności. Działa na podstawie umowy cywilno-prawnej, a nie na podstawie ustaw specjalnych regulujących działanie spółek handlowych. Celem jest realizacja wspólnego celu przez wspólników, którzy samodzielnie decydują o przeznaczeniu zysków.
Jest to także opcja dla tych, którzy nie chcą lub nie mogą ponosić ryzyka związanego z prowadzeniem jednoosobowej działalności gospodarczej. Wspólnicy dzielą ze sobą zarówno zyski, jak i straty, co może być korzystne w sytuacjach, gdy prowadzenie biznesu związane jest z większym ryzykiem.
Wadą spółki cywilnej jest natomiast solidarna odpowiedzialność wspólników. Gdy jeden z nich zaciąga zobowiązania wobec osób trzecich, wszyscy wspólnicy odpowiadają za nie solidarnie. Tzn., że wierzyciel może domagać się zapłaty długu od dowolnego z wspólników, a nie tylko od tego, który zobowiązanie zaciągnął. To może prowadzić do sytuacji, w której wspólnik, który rzetelnie wywiązuje się ze swoich obowiązków, musi pokrywać długi spółki zaciągnięte przez innego wspólnika.
Jedną z wad tej formy jest także brak osobowości prawnej. Oznacza to, że spółka cywilna nie może np. nabywać praw i zaciągać zobowiązań, być stroną w procesie sądowym, nabywać i zbywać nieruchomości. Za spółkę we wszystkich tych sytuacjach występują jej wspólnicy.
Procedura zakładania spółki cywilnej
Zakładanie spółki cywilnej nie jest skomplikowane i nie wymaga wielu formalności. Proces ten rozpoczyna się od zawarcia umowy między przyszłymi wspólnikami. Powinna ona zawierać cel działalności, tożsamości wspólników oraz ich zobowiązania związane z wkładem do spółki. Umowa powinna także podawać zasady dotyczące podziału zysków i strat między wspólnikami. Jest to jednak opcjonalne – jeśli nie zostanie to określone, prawo zakłada podział po równo.
Po sporządzeniu takiej umowy spółka cywilna musi zostać zgłoszona do Urzędu Skarbowego, gdzie każdy z wspólników otrzymuje indywidualny numer NIP. Następnie, spółka powinna zostać zgłoszona do Głównego Urzędu Statystycznego, gdzie otrzymuje numer REGON. Te dwa numery umożliwiają prowadzenie działalności gospodarczej. Kolejnym krokiem jest zgłoszenie spółki do ZUS, jeżeli występuje konieczność odprowadzania składek na ubezpieczenie społeczne. Wreszcie, ostatnim etapem jest otworzenie rachunku w banku na nazwę spółki.
Wymienione wyżej czynności nie są skomplikowane i nie zabierają dużo czasu, co czyni spółkę cywilną jednym z prostszych form rozpoczęcia działalności gospodarczej.
